律师尽职调查报告（5篇）

第1篇 9月企业并购项目中律师尽职调查报告范文内容

企业并购项目中律师尽职调查报告有哪些内容?下面酷猫写作小编为大家介绍!

并购主体 必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。

组织结构 主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。

关联方 主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。

主要财产 调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。

经营状况 主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商的情况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的情况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。

债权债务 企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性;在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险;在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。

环境保护 应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。

产品质量 企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。

财务调查 财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入;产品销售成本;市场开拓情况;研发的投入与收益情况;原始财务报表;经过审计的财务报表;采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响;会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。

人力资源 在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案;聘用合同资料;劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件;保密协议;知识产权协议;竞业禁止协议;经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状;员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等;人才流动的具体情况;员工纠纷的具体情况，等等。

保险 调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。

诉讼或处罚 针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

优惠政策 由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。

地方政策 鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等;一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。

上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。

第2篇 律师尽职调查报告

律师尽职调查报告，是指通过律师了解目标公司的情况，发现潜在法律风险和可能增加交易成本的问题，为企业并购的科学决策提供依据。本文将为你提供律师尽职调查报告，欢迎阅读参考。

有关公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司( aa )的委托，基于aa和的股东于年月日签订的《股权转让意向书》第条和第条的安排，在本所尽职调查律师提交给公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列)：

本报告指由律师事务所于年月日出具的关于公司之律师尽职调查报告。

本所指律师事务所。

本所律师或我们指律师事务所法律尽职调查律师。

公司指公司，一家在省市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息;

与公司有关公司人员会面和交谈;

向公司询证;

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;

考虑相关法律、政策、程序及实际操作;

本报告基于下述假设：

所有公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;

所有公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;

所有公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;

所有公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;

所有公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束;

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至年月日公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

本报告的结构

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由公司提供的资料及文本。

(一)公司的设立与存续

1.1 公司的设立

1.1.1公司设立时的股权结构

公司于年月日设立时，其申请的注册资本为万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称 出资额 出资形式 出资比例

万 货币 %

万 货币 %

万 货币 %

合计 万 100%

1.1.2公司的出资和验资

根据公司最新营业执照，其注册资本为万元人民币(实缴万元)。

1.根据淄博科信有限责任会计师事务所于年月日出具的淄科信所验字(2022)第号《验资报告》, 公司第一期出资万元人民币已在年月日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

2.根据有限责任会计师事务所于年月日出具的所验字(2022)第号《验资报告》, 公司第二期出资万元人民币已在年月日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

1.1.3 对公司出资的法律评价

根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据公司的章程，其万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据公司有关人员陈述，公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。

1.2 公司的股权演变

1.2.1年股权转让

根据年月日市工商行政管理局提供的企业变更情况表，年月日，公司的股东先生将其持有的%股权全部转让给先生，年月日，上述股东变更已在市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。

本次股权转让之后，公司的股权结构为：

股东名称 出资额(万元) 所占比例

%

%

合计 100%

1.2.2本次股东变更的法律评价

公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

1.2.3公司现有股东的基本情况

经本所律师核查，公司现有股东为以下2 名自然人：

(1)股东，男，身份证号为。

(2)股东，男，身份证号为。

1.3 公司的存续

1.3.1公司的存续

(1)公司现持有市工商行政管理局于年月日核发的注册号为号的企业法人营业执照，注册资本为万元人民币(实缴万元)，法定代表人为，住所位于，经营范围为生产、销售。

(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于年月日通过了市工商行政管理局年度的年检。

1.3.2公司存续的法律评价

根据公司的章程及其年检资料，其目前合法存续;但其营业执照上的营业期限为年月日至年月日，根据其章程，其第三期出资必须在年月日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在年月日前完成剩余的万元出资的义务，否则公司的存续将存在法律障碍。

(二)公司的组织架构及法人治理结构

2.1 公司章程的制定及修改

公司章程是在年月日由公司最初设立时的三位股东制定的;根据到目前为止公司提供的资料，年月日，由于二期出资万元的到位，公司股东会对章程第7条进行过修改;此后于年月日，由于股东间的股权转让，公司股东会对章程进行了第二次修改。

2.2 公司的法人治理结构

根据公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。

2.3 公司的董事、经理和其他高级管理人员

公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，为执行董事，为公司监事，为公司经理。

(三)公司的生产设备和知识产权

3.1 公司的生产设备

根据评估师事务所出具的评报字[2022]第号《评估报告书》, 公司的生产设备的评估价值为元人民币。

3.2 公司的知识产权

根据公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

本所律师未得到任何有关公司《企业保密协议》或保密制度的材料。

(四)公司的土地及房产

4.1 土地使用权

4.1.1土地租赁

根据bb与cc有限公司于年月日签订的《合同书》, cc有限公司将其拥有的位于的亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为20 年，租金为万元，全年租金上限为万元。

4.1.2土地租赁的法律评价

本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。

4.2 房屋所有权

4.2.1房屋状况

根据评估师事务所出具的评报字[2022]第号《评估报告书》, 公司共拥有房屋建筑物幢，建筑面积平方米;构筑物及其他辅助设施评估价值为元人民币。

根据公司的陈述及本所律师的核查，公司所有房产均未办理《房地产权证》。

4.2.2房屋状况的法律评价

本所律师认为，公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。

(五)公司的业务

5.1 公司的经营范围

根据公司目前持有的市工商行政管理局于年月日核发的注册号为号的企业法人营业执照，其经营范围为生产、销售。

5.2 公司持有的许可证和证书

5.2.1有关生产经营的许可证

经本所律师审查，年月日，公司取得市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的不属于危险化学品。

5.2.2有关的环保验收

公司吨/年生产项目于年月日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。

(六)公司的贷款合同与担保

6.1 正在履行的贷款合同

经本所律师核查，至本报告出具日，公司无正在履行的贷款合同。

6.2 担保合同

经本所律师核查，至本报告出具日，公司无正在履行的担保合同。

(七)公司的税务问题

根据公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：

(1)增值税

按17%计缴。

(2)所得税

按33%计缴。

(3)城市维护建设税

按增值税的7%计缴。

(4)教育附加费

按增值税的3%计缴。

(八)公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

经本所律师审查，年月日，市质量技术监督局张店分局对签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对公司正在使用的设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款元。

公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。

(九)公司的保险事项

经本所律师核查，公司为其以下财产设置了保险：

(1)年月日，公司为其固定资产和流动资产(存货)向中国人民财产保险股份有限公司市支公司投保了财产保险综合险，保险金额为元人民币，保险期限为年月日至年月日。保单的第一受益人为中国农业银行市分行。

(2)车牌号为和的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司市支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司支公司投保。

(十)公司的劳动用工

根据公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。

第3篇 律师尽职调查报告内容

核心内容：新三板律师尽职调查报告主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划的业务调查；了解三会，董事会对治理机制的评估，公司董事监事调查等公司治理调查；内部控制五要素调查，财务风险调查等公司财务调查；公司设立及存续情况调查、重大违法违规调查、股权情况调查、财产合法性调查、重大债务调查、纳税情况调查、环境保护产品质量、技术标准调查等公司合法合规调查，以下就由小编为你详细介绍。

一、主要内容

（一）业务调查

业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。

1.行业研究：通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）

2.公司产品考察：通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。

3.关键资源调查：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源。

4.公司业务流程调查：通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程。

5.公司收益情况调查：通过查阅商业合同，走访客户和供应商等方法，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益。

6.公司趋势调查：通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，提示公司业务发展过程跌主要风险及风险管理机制。

（二）公司治理调查

1.了解三会：通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。

2.董事会对治理机制的.评估：公司董事会对公司治理机制进行诉讼评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。

3.公司董事监事调查：调查公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期；本人及其近亲属持有公司股份的情况；是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。

另外，还包括独立性调查、同业竞争调查、政策制定执行情况调查、管理层诚信调查。

（三）公司财务调查

1.内部控制五要素调查：通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内容控制制度是否充分、合理、有效。

2.财务风险调查：根据经审计的财务报告，分析公司最近两年及一期的主要财务指标，并对其进行逐年比较。

另外，还包括应收账款调查、存货调查、公司投资调查、固定资产与折旧调查、无形资产调查、资产减值准备情况调查、历次评估情况调查、应付账款调查、收入调查、成本调查、费用调查、非经常性损益调查、鼓励政策调查、合并财务报表调查、关联方及关联关系调查、审计意见及事务所变更调查。

（四）公司合法合规调查

主要包括：公司设立及存续情况调查、重大违法违规调查、股权情况调查、财产合法性调查、重大债务调查、纳税情况调查、环境保护产品质量、技术标准调查等等。

第4篇 最新律师尽职调查报告

-----晋岳尽查2022第003号

致xxxxxxxx社：

第一部分 导言

一、尽职调查的范围与宗旨

有关山西xxxxxxxx有限公司的律师尽职调查报告，是由山西省岳南律师事务所根据xxxxxxxx社的委托，给予xxxxxxxx社提交给山西省岳南律师事务所xx省xx市中级人民法院（2022）临民初字第xxxxx号、xxxxx2号民事裁定书，xx省xx市中级人民法院（2022）临民初字第xxxx号、xxxx号民事判决书而无法执行的情况下，而展开的有关经营状况方面的律师尽职调查。

二、简称与定义

从本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

“本报告”是指由山西省岳南律师事务所于九月十四日出具的关于山西xxxxxxxx有限公司之律师尽职调查报告。

“本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本次律师尽职调查的律师。

“工商登记资料”是指登记于xx省xx市工商行政管理局的有关山西xxxxxxxx有限公司的资料。

“山西xxxxxxxx有限公司”简称：“xx公司”，登记于山西省xx市工商行政管理局，注册号为：xxxxxxxxxxxxxx “贵社”是指xxxxxxxxxxx社。

本报告使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供阅读方便之用，除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示，均指本报告中的第一部分。

三、尽职调查方法与限制

本次调查所采用的方法如下：

1、审阅文件、资料与信息。

2、与xxxxxxxx社有关人员的会见与交谈。

3、实地访看。

4、向工商、税务等有关部分查询。

5、参阅其他中介机构尽职调查的信息。

6、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

四、本报告基于下列假设

1、所有xxxxxxxxxx社提交给我们的文件均是真是的，所有提交的文件的复印件均与其原件是一致的。

2、所有xxxxxxxxxx社提交给我们的文件中均有相关当 事方的合法授权、签署和递交。

3、所有xxxxxxxxxx社提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的。

4、所有xxxxxxxxxx社对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论口头的还是书面的）均为真实、可靠的。

5、所有xxxxxxxxxx社提交给我们的文件当中若明确表示接受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束，描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到9月14日xxxxxxxxxx社提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据，我们会在尽职调查之后，按照贵社的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实或确认，但不保证在尽职调查之后某些情况会发生变化。

五、本报告的法律依据

本报告所给出的法律意见与建议，是截止到报告日所适用的有效的中国法律为依据的。

六、本报告的结构

本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分，报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法与关键问题的摘要。在报告的主体部分，我们将从二十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见。报告的附件包括本报告所依据的“本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本次律师尽职调查的律师。

“工商登记资料”是指登记于xx省xx市工商行政管理局的有关山西xxxxxxxx有限公司的资料。

“山西xxxxxxxx有限公司”简称：“xx公司”，登记于山西省xx市工商行政管理局，注册号为：xxxxxxxxxxxxxx “贵社”是指xxxxxxxxxxx社。

本报告使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供阅读方便之用，除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示，均指本报告中的第一部分。

三、尽职调查方法与限制

本次调查所采用的方法如下：

1、审阅文件、资料与信息。

2、与xxxxxxxx社有关人员的会见与交谈。

3、实地访看。

4、向工商、税务等有关部分查询。

5、参阅其他中介机构尽职调查的信息。

6、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

四、本报告基于下列假设

1、所有xxxxxxxxxx社提交给我们的文件均是真是的，所有提交的文件的复印件均与其原件是一致的。

2、所有xxxxxxxxxx社提交给我们的文件中均有相关当

事方的合法授权、签署和递交。

3、所有xxxxxxxxxx社提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的。

4、所有xxxxxxxxxx社对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论口头的还是书面的）均为真实、可靠的。

5、所有xxxxxxxxxx社提交给我们的文件当中若明确表示接受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束，描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到9月14日xxxxxxxxxx社提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据，我们会在尽职调查之后，按照贵社的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实或确认，但不保证在尽职调查之后某些情况会发生变化。

五、本报告的法律依据

本报告所给出的法律意见与建议，是截止到报告日所适用的有效的中国法律为依据的。

六、本报告的结构

本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分，报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法与关键问题的摘要。在报告的主体部分，我们将从二十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见。报告的附件包括本报告所依据的xxxxxxxxxx社和xx市工商行政管理局提交的资料和文本。

第二部分 正文

一、 xx公司的设立与存续

1.1、xx公司的设立

xx公司设立于4月11日，核准日期为9月11日，注册资本为1430.0万元人民币，出资形式为货币。

1.2、xx公司设立时的股权结构

山西xxxxxxxx有限公司出资800万元，出资形式为货币，出资比例为80%，出资时间4月11日，xx出资200万元，出资比例20%，出资时间4月11日。

1.3、xx公司设立时的验资报告

xx公司设立时的出资，由xxxx信誉审计事务所进行验资，出具了xx信誉设验20220220号验资报告。根据该报告书，山西xxxxxx有限公司出资800万元人民币，陈xx出资200万元人民币，出资方式均为货币。

1.4、对xx公司设立时的评价

经本所律师审查，xxx公司设立时资格、方式、条件等均符合当时的法律、法规和规范性的文件规定，根据工商登记资料显示，未发现设立时的瑕疵。

2、xx公司的股权演变

2.1、xx公司的股权转让

4月7日，xxx公司通过第二次股东会决议，同

意吸收史xx为新股东，同时xx公司将其拥有的在xx公司的全部股权转让给史xx，从而史xx拥有xx公司80%的股权。至此，xx公司的股东变为史xx和陈xx，而xx公司却退出了xx公司。

2.2、本次股权转让的法律评价

本所律师认为，本次股权转让各方签订了转让协议，并经股东大会通过，形成决议，并经工商登记机关核准并备案。公司章程也因此进行修改。本次股权转让未发现事实上和法律上的虚假和瑕疵，应为合法有效，其章程修改案加盖了公司的印签，但未发现有股东签字，也没有发现有通过章程修改的股东会决议 ，其章程修改案真伪无法判定。

3.1、xx公司当前的经营状况

依据尽职律师9月5日的实地勘察和贵社提供的相关资料及贵社相关人员的陈述，xx公司现今已人散屋空，至调查日前多时，已无任何经营迹象，原法定注册地空无一人，亦无任何物品，而工商登记资料同时显示xx公司从3月至本报告日，在工商登记机关未有年检记录，由此可逻辑的推断，xx公司已无任何经营活动，不存在合法的法人行为，与法人相关的有关资质已经不能合法的拥有。

3.2、对xx公司的经营状况评价与印象

实际勘察表明xx公司已经解散，无员工、无公司存续的客观特征，无管理人员无公司存在的法律特征，现场亦无表

明属于xx公司的财产，同时登记机关显示，从至今未经年检，亦表明该公司在法律上不能合法存续。本所律师认为xx公司已经事实上和法律上不具有一个社会民事主体的基本条件，律师印象为xx公司已经荒芜。

二、xxxx公司的设立与存续

1.1、xxxx公司的设立

xxxx公司设立于1999年7月2日，核准日期为1月20日，注册资本为5000万元人民币。

1.2、xxxx公司的股权结构

xx地区xxx（集团）xx化工有限公司出资20万元人民币，出资比例为20%。

李xx出资60万元人民币，出资比例60%

王xx出资10万元人民币，出资比例10%

黄xx出资10万元人民币，出资比例10%

1.3、xxxx公司出资时验资

xxxx公司设立时验资是由xxxxxxx分行xx北街分理处出具的一份银行征询函，以及xx分理处向xxxxxx审计事务所出具的“山西xxxxxxxx有限公司”在该处存款壹佰万元的证明，同时有该处的进账单，未发现各方股东各自出资的有关单证，同时发现xxxxxx审计事务所出具的验资报告，验资报告为x地信审事验字（7999）第xx号验资报告，该验资报告记载：山西xxxxxx有限公司于1999年7月1日已 经收到各股东投入的资本壹佰万元人民币，但各股东详细出资来源等未有明确文件记载。

1.4、对xxxx公司设立的法律评价

经本所律师审查，xxxx公司设立时是否符合当时的法律、法规和规范性文件，就审查所占有资料律师无法做出判断，但已经工商登记机关核准登记来看，工商登记机关的审查就法律意义上而言应当时不存在疏忽，行政审查当为法律必然之审查。

2、xxxx公司的股权演变

2.1、3月15日xxxx公司召开全体股东会，会议通过出资人李xx原股份为296万元，出资比例为89.98%，变更为李xx100万元，占出资比例的25.12%。李xx258万元，出资比例为64.82%。该内容显示于3月15日的章程修正案，签字股东为李xx、李xx、黄xx、王xx。同日，李xx与李xx签有股东转让协议，双方约定：李xx转让给李xx258万元，占李xx所持出资比例的其中的64.82%。

2月8日，变更登记申请事项表显示，xxxx公司注册资本变为500万元，股东分别为李xx、李xx、黄xx、王xx，是由xxxx公司2月16日章程修正案决定增加注册资本至500万元人民币，增加部分为102万元人民币，其中，李xx增加出资102万，而黄xx由原出资10万变为340万，而王xx出资30万却无记录。2月19日，

山西xxxx会审计事务所有限公司出具了山西xxx变验字

2022第11号验资报告，该验资报告载明：李xx个人增资1020000元人民币，变更后的注册资本为500万元人民币。

2月16日，王xx将在xxxx的股权7.54%全部转让给黄xx，王xx退出了xxxx公司。

变更登记申请表显示，xx公司增加注册资本为500万元，达到1000万元人民币，股东为李xx和李xx变更为李xx、李xx、黄xx。

1月20日，xx公司股东会决定：增加注册资本4000万元人民币，“山西xxxxx有限公司” 变更为“山西xxxxxx有限公司”，新增出资为李xx和黄xx各自以货币的形式出资2000万元人民币，本次增资由xxxxx会计师事务所有限公司出具了xxxx信变验2022022号验资报告，确认已实际出资且足额认缴，同时指出，前次增资至10000000元时，是由xxxx会计师事务所审验，并于5月12日出具了xx振兴变验2022第0069号验资报告。

至此，xxxx公司经几次增资和股权转让资本达到5000万元民人币，每次增资均为货币。

2.2、对股权转让的法律评价

xxxx公司股权转让和增资频繁，且每次公司这样的公司行为均有章程修正案、协议和验资报告，且均通过了当地的工商登记，依法给予确认变更之行为，对此虚假或瑕疵本所

律师认为无法做出判断，只能提示的是未发现其有股东会决议，且原始股东xxxx（集团）xx化工有限公司却不知以何种法律文件为据从xxxx公司的股东中消失。

2.3、xxxx公司的当前经营状况

根据本所律师9月5日实地勘察和xxxxxx社提供的资料及其相关人员的陈述，xxxx公司的董事长李xx已经失踪，公司已空无一人，无任何公司经营存续的迹象，且有为数众多的债权人追索债务，公司无任何移动物臵于其活动场所，工商登记资料显示至今xxxx公司未经工商年检。

3.1对xxxx公司经营状况的与法律评价与印象。

xxxx公司已无任何经营活动，公司已是一个空空如也的壳子，员工散尽，债权人追索无门，无有可供搬移的物品，该公司在事实和法律上在报告之日显示荒败和无法承担社会民事法律责任之颓象。律师印象为：该公司已经结束了任何公司应当具有的生命体征。

三、xxx公司的设立和存续

1.1、xxx公司的设立

xxx公司设立于12月22日，核准日期为11月20日，注册资本为1500万元人民币。

1.2、股权结构

xxxx公司出资800万元人民币，出资比例为80%，出资方式为货币。

李x出资200万元人民币，出资比例为20%，出资形式为货币。

1.3、出资时验资

xxx公司于设立时，其出资是由山西xxxx会计师事务所有限公司进行的验资，出具的验资报告为xxxx设验字2022第128号验资报告，该报告显示，xxxx公司出资800万元人民币，出资比例为80%，李x出资为200万元人民币，出资比例为20%，双方均为货币出资。

1.4、对xxx公司设立时的评价

经本所律师审查，xxx公司设立时，其资格、条件、方式等均符合当时的法律法规和规范性文件的要求，故此，本所律师无法做出其设立时存有瑕疵的判断。

2.1、股权转让演变

4月7日，xxxx公司和李xxx签定了股权转让协议，xx所持的xx的全部股权全部转让给李xxx，但未载明对价款的数额，同时，陈xx和李x签定股权转让协议，李x将其持有的xxxx公司的全部股份转让给陈xx，但未载明转让对价款的数额，同日出具了章程修正案，并于4月7日填具了公司变更登记申请表。

8月16日陈xx与李xxx签定了股权转让协议，陈xx将所持的xx的200万元人民币出资股权转让给李xxx，但未载明对价款，同日李x将所持的1300万元的xxx的出资转让给黄xx，但未载明对价款，同时，章程修正案拟就而出资总额却变为了1500万元人民币，所增加的300万出资未见有任何法律性文件。

2.2、对股权演变的法律评价

xxx公司设立时间不长，但股权转让演变频繁上演，在股权转让过程中都有协议和章程修正案，但均被工商登记机关登记备案，对此本所律师无法做股权转让虚假的评价，但转让时无股东会决议和转让价款尤显相关法律文件内容不够详尽，相关信息量不充分，增加300万元出资无验资报告不知是资料提供不全或是有其他提供资料时疏忽原因，对此部分律师认为是有违法定程序的。

3.1、当前xxx经营状况

根据本所律师的勘查和依据提供的相关资料及贵社有关人员的陈述，同时工商登记资料显示至今xxx公司未进行年检，xxx公司当前已不存任何经营活动，员工已经散尽，管理人员已经不知去向，公司无有任何物品留存于现场，xxx公司在实体已经消失了！

3.2、对经营状况的律师评价与印象

xxx公司已经消亡，无有任何经营活动，亦无任何物品 封存，员工散尽，已无任何法人应有的特征表明xxx的实际存在。四、x公司的设立和存续

1.1、x公司的设立

x公司设立于12月13日，核准日期为11月30日，注册资本为1550万元人民币。

1.2、x公司的股权结构

史xx出资100万元人民币，持股比例为6.45%

李xx出资为100万元人民币，持股比例为6.45%

xxxx公司出资1350万元人民币，持股比例为87.1%

1.3、x公司设立时的验资

x公司设立时的出资是由山西xxxx审计事务有限公司进行的验资，出具的验资报告为晋x信审验字2022第16号，载明：史xx出资60万元人民币，出资比例为60%，史x出资40万元人民币，出资比例为40%，出资形式为货币。

1.4、对x公司设立时的法律评价

x公司设立时的有关文件，未发现有违反法律法规的事由出现，且已经登记机关登记应为合法有效。

2、股权转让的演变

2.1、1月25日，x公司股东会决议，决定由李xx将其股权转让给xxxx公司，同时，李xx与xxxx公司达成协议，李xx所持的x公司的800万元的股权一次性转让给xxxx公司，但未载明对价款，在章程修正案中，股东和股权结构为：xxxx公司出资800万元人民币，出资比例80%

史xx出资100万元人民币，出资比例10%

李xx出资100万元人民币，出资比例10%

同日填具公司变更登记申请表。

但在提供的资料中未发现有股东会记录表和李xx及李xx是如何成为x的股东及相关的股东身份及出资的法律文件，此后，如何注册资本从1000万增加为1550万元人民币，提供资料缺失。

2.2、对股权演变的法律评价

就提供的资料，本所律师认为，在股权演变的过程中，法律文件式的资料是不完整的，有重要的缺失，由于提供和调查的资料不完整，本所律师认为无法做出相关的法律评价。

3、当前的经营状况

根据实际勘察和提供的有关资料及相关人员的陈述，x公司已经人去楼空，无任何经营活动，亦无任何可察看的财产，x公司无经营活动。

3.1、对x公司经营状况的法律评价和律师印象

x公司从至今未予年检，当前无任何经营活动，x公司名存实亡，无有公司的实际特质存在于调查人员眼前，印象为x公司已不复存在。就相对应的x公司的社会责任而论，在法律上和事实未发现有承担该种责任的可能性。第三部分 附件（附后）

第四部分 特别声明

本报告基于贵社的委托，由本所律师依据调查结果及现行、有效的中国法律及xxxxxxxxxx社提供相关文件及实际情况拟就并出具，本报告谨供贵社审阅，未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于作证、说明、与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺！

山西省岳南律师事务所

律 师：

二0一二年九月十五日

第5篇 律师尽职调查报告的内容

一、主要内容

(一)业务调查

业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。

1.行业研究：通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险(如行业风险、市场风险、政策风险等)。

2.公司产品考察：通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。

3.关键资源调查：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源。

4.公司业务流程调查：通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程。

5.公司收益情况调查：通过查阅商业合同，走访客户和供应商等方法，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益。

6.公司趋势调查：通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，提示公司业务发展过程跌主要风险及风险管理机制。

(二)公司治理调查

1.了解三会：通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。

2.董事会对治理机制的评估：公司董事会对公司治理机制进行诉讼评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。

3.公司董事监事调查：调查公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称;职业经历(参加工作以来的职业及职务情况);曾经担任的重要职务及任期;现任职务及任期;本人及其近亲属持有公司股份的情况;是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。

另外，还包括独立性调查、同业竞争调查、政策制定执行情况调查、管理层诚信调查。

(三)公司财务调查

1.内部控制五要素调查：通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内容控制制度是否充分、合理、有效。

2.财务风险调查：根据经审计的财务报告，分析公司最近两年及一期的主要财务指标，并对其进行逐年比较。

另外，还包括应收账款调查、存货调查、公司投资调查、固定资产与折旧调查、无形资产调查、资产减值准备情况调查、历次评估情况调查、应付账款调查、收入调查、成本调查、费用调查、非经常性损益调查、鼓励政策调查、合并财务报表调查、关联方及关联关系调查、审计意见及事务所变更调查。

(四)公司合法合规调查

主要包括：公司设立及存续情况调查、重大违法违规调查、股权情况调查、财产合法性调查、重大债务调查、纳税情况调查、环境保护产品质量、技术标准调查等等。