深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上诉复核委员会工作细则（2018年修订）》的通知

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上诉复核委员会工作细则（2018年修订）》的通知

（深证上〔2018〕167号）

各市场参与人：

为提升本所一线监管程序正当性和完备性，提高监管工作透明度，为市场主体提供充分的救济渠道，完善上诉复核委员会的工作程序，更好发挥上诉复核委员会保护证券发行人、上市公司、会员及投资者等相关主体合法权益的作用，本所对《深圳证券交易所上诉复核委员会工作细则》进行了修订，现予以发布，请遵照执行。本所于2017年6月15日发布的《深圳证券交易所上诉复核委员会工作细则（2017年修订）》（深证上〔2017〕378号）同时废止。

特此通知

深圳证券交易所

2018年4月23日

深圳证券交易所上诉复核委员会工作细则（2018 年修订）

第一章 总则

第一条 为保护证券发行人、上市公司、会员及投资者等相关主体的合法权益，根据《证券法》《证券交易所管理办法》《深圳证券交易所章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所会员管理规则》及其他相关规定，制定本细则。

第二条 深圳证券交易所（以下简称本所）理事会下设上诉复核委员会。上诉复核委员会审议申请人对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市、不予重新上市决定及依据本所业务规则可以申请复核的纪律处分等决定不服而提起的复核申请事项，适用本细则。

复核期间，本所决定不停止执行，但本所业务规则另有规定或者本所认为需要停止执行的除外。

第三条 上诉复核委员会通过上诉复核委员会工作会议（以下简称上诉复核委员会会议）履行职责，以投票方式对申请人的复核申请进行表决，提出审核意见。本所依据上诉复核委员会的审核意见作出复核决定。该决定为终局决定。

第二章 上诉复核委员会的组成

第四条 上诉复核委员会委员二十至三十名，由上市公司、会员、基金管理公司、会计师事务所、律师事务所、高等院校、仲裁机构、中国证监会和证券交易所等机构担任，每个机构委派一名专业人员作为代表参与委员会工作。

第五条 上诉复核委员会设主任委员一名，由本所理事担任；设副主任委员一至三名。

第六条 上诉复核委员会委员代表应当具备下列条件：

（一）熟悉有关证券法律、行政法规、部门规章和国家政策；

（二）熟悉证券相关业务和本所业务规则；

（三）坚持原则、公正廉洁、严格守法；

（四）在所从事领域内有良好声誉，没有受到刑事、行政处罚和相关自律组织的纪律处分；

（五）本所要求的其他条件。

第七条 上诉复核委员会委员由本所理事会聘任，每届任期三年，可以连任。理事会可以根据需要补聘委员。委员任期届满但尚未改选的，委员及其代表仍应当依照本细则的规定履行职务。

第八条 上诉复核委员会委员代表应当勤勉尽责，并保证有充分的时间来切实履行其职责。上诉复核委员会委员代表有下列情形之一的，该委员应当更换代表，否则本所理事会予以解聘：

（一）不符合本细则第六条规定的条件的；

（二）违反有关法律、行政法规、部门规章和上诉复核委员会工作纪律的；

（三）两次以上无故不出席其应当出席的上诉复核委员会会议的；

（四）本人提出辞职申请的；

（五）因工作变动或者健康等原因不宜继续担任上诉复核委员会委员代表的；

（六）本所理事会认定的不适合担任上诉复核委员会委员代表的其他情形。

第九条 本所法律部是上诉复核委员会的工作机构，负责上诉复核案件的受理、上诉复核委员会会议的准备以及相关事务的办理。

上诉复核委员会设秘书一名，由本所法律部指定人员担任，负责准备会议材料、发出会议通知、进行会议记录等具体事宜。

第三章 上诉复核委员会的职责

第十条 上诉复核委员会负责对下列事项进行审议，依法作出独立的专业判断并形成审核意见：

（一）发行人或者上市公司对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服而提出的复核申请；

（二）重新上市申请公司对本所作出的不予重新上市决定不服而提出的复核申请；

（三）基金管理人对本所作出的不予上市、终止上市决定不服而提出的复核申请；

（四）发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员、基金管理人等对本所作出公开谴责、收取惩罚性违约金决定不服而提出的复核申请；

（五）上市公司董事、监事、高级管理人员对本所作出的公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员决定不服而提出的复核申请；

（六）保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员对本所作出的暂不受理其出具的文件决定不服而提出的复核申请；

（七）本所会员、其他交易参与人对本所作出的公开谴责、暂停或者限制交易权限、取消交易权限、取消会员或者其他交易参与人资格、收取惩罚性违约金决定不服而提出的复核申请；

（八）本所会员董事、监事、高级管理人员、会员代表对本所作出的公开谴责、报请中国证监会认定为不适当人选决定不服而提出的复核申请；

（九）投资者对本所盘后限制交易措施不服而提出的复核申请；

（十）其他根据本所业务规则可以由上诉复核委员会审议的事项。上市公司因重大违法导致其股票暂停上市的复核，本所另有规定的，从其规定。

第十一条 上诉复核委员会委员代表出席上诉复核委员会会议，应当依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。

第十二条 上诉复核委员会委员代表审议本细则第十条所列事项时，有下列情形之一的，应当及时提出回避：

（一）上诉复核委员会委员代表与复核申请人有近亲属关系；

（二）上诉复核委员会委员代表或者其近亲属担任申请人或者其保荐人的董事、监事、高级管理人员的；

（三）上诉复核委员会委员代表或者其近亲属、委员代表所在工作单位与申请人或者其保荐人、承销商、受托管理人存在股权关系，可能影响其公正履行职责的；

（四）其他可能妨碍或者影响上诉复核委员会委员代表公正履行职责的情形。前款所称“近亲属”，是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹。

第十三条 申请人认为本所对外公布的上诉复核委员会委员及其代表中，有与审议事项存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响上诉复核委员会委员及其代表公正履行职责的，应当在提出复核申请的同时提交书面回避申请，并说明理由。

第十四条 本所根据上诉复核委员会委员代表本人或者申请人提出的书面申请，决定相关上诉复核委员会委员代表是否回避。

第十五条 上诉复核委员会委员代表应当遵守下列规定：

（一）按要求出席上诉复核委员会会议，并在审核工作中勤勉尽责；

（二）保守国家秘密和申请人的商业秘密，不得泄露上诉复核委员会会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；

（三）不得利用委员代表身份或者在履行职责时所得到的未公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；

（四）不得私下与申请人及其他相关单位或者个人进行接触，不得直接或者间接接受申请人及其他相关单位或者个人提供的资金、物品等馈赠或者其他利益；

（五）不得与其他委员代表串通表决，亦不得影响其他委员代表的独立判断和表决。

第四章 上诉复核委员会会议的工作程序

第十六条 申请人申请复核的，应当在收到本所有关决定或者本所公告送达有关决定之日（以在先者为准）起十五个交易日内向上诉复核委员会工作机构提交复核申请书以及本所要求的其他文件，说明提请复核的事实、理由和要求。

本所收到复核申请后，应当进行审查，对符合本细则及本所相关规定的，予以受理，并书面通知申请人。

第十七条 上诉复核委员会工作机构应当在会议召开二个交易日前将会议通知送达申请人和委员代表，同时向委员代表送达审核材料，委员代表应当在收到会议通知后签署《上诉复核委员会委员代表声明与承诺》。

第十八条 申请人撤回复核申请的，应当于上诉复核委员会会议召开一个交易日前向上诉复核委员会提交书面撤回申请。

第十九条 上诉复核委员会会议由主任委员代表主持，每次参会委员代表为五名。主任委员代表因故不能参加会议的，由主任委员代表指定的副主任委员代表或者其他委员代表主持。

第二十条 上诉复核委员会会议按照下列程序进行：

（一）上诉复核委员会会议开始前，参会委员代表应当提交声明与承诺，交由上诉复核委员会秘书核对后，会议主持人宣布会议开始并主持会议；

（二）主持人组织委员代表对复核事项逐一发表个人审核意见；

（三）参会委员代表就是否同意维持复核事项涉及的本所决定进行投票表决；

（四）上诉复核委员会秘书负责监票及统计投票结果；

（五）主持人宣布表决结果；

（六）参会委员代表在表决结果上签名；

（七）主持人根据表决结果，形成上诉复核委员会会议对申请人复核申请的审核意见；

（八）参会委员代表对会议记录、审核意见确认并签名。

第二十一条 上诉复核委员会可以要求申请人（或者申请人代表）、保荐代表人列席上诉复核委员会会议，陈述意见和接受上诉复核委员会委员代表的询问。

第二十二条 上诉复核委员会会议表决采取记名投票方式，表决票设同意票和反对票两种。投票表决时同意票数达到三票为通过，同意票数未达到三票为未通过。参会委员代表在投反对票时应当在表决票上说明反对的理由。

第二十三条 上诉复核委员会会议主持人应当在参会委员代表意见基础上形成上诉复核委员会审核意见。

第二十四条 本所自受理复核申请后三十个交易日内，根据上诉复核委员会审核意见，对申请人复核申请作出决定。

上诉复核委员会会议决议不同意维持本所决定的，本所于受理复核申请后三十个交易日内作出撤销原决定的决定。撤销原决定的，本所可以视情况作出新的决定，但不得以同一事实和理由作出与原决定相同或者基本相同的决定。

申请人根据要求补充申请材料的时间、因委员代表回避而调整会议日期的时间，不计入本所作出有关决定的期限内。

第二十五条 申请人、相关中介机构及其代表人在提交复核申请材料中或者接受询问时，存在虚假、误导性陈述或者隐瞒重要事实的，本所将根据有关规定，视情节轻重，予以通报批评或者公开谴责。

第五章 附则

第二十六条 本细则由本所理事会制定、修改、解释。

第二十七条 本细则自发布之日起施行。本所2017 年6 月15 日发布的《深圳证券交易所上诉复核委员会工作细则（2017 年修订）》（深证上〔2017〕378 号）同时废止。

深圳证券交易所上诉复核委员会委员代表

声明与承诺

本人 代表 履行深圳证券交易所上诉复核委员会委员职责，特向深圳证券交易所声明和承诺如下：

一、本人不存在《深圳证券交易所上诉复核委员会工作细则》中规定的应予以回避的情形；

二、复核申请人或者其他相关单位和个人未曾以不正当手段影响本人对本次复核事项的判断；

三、本人将以自己的专业知识和从业经验为基础，勤勉尽责、客观公正地进行复核，独立发表意见、进行投票表决。

声明与承诺人：

日期：